スタートアップ企業への投資は、ベンチャーキャピタルや事業会社が独占していると思われがちですが、「株式投資型クラウドファンディング」というスキームで個人投資家にも門戸は開かれています。
前回は、投資前に理解すべき事項が記載されている重要事項説明書についてまとめました。
この記事シリーズでは、株式投資型クラウドファンディングにおいて締結が求められる契約について解説します。
投資にあたっては投資契約と株主間契約が締結されます。
投資契約とは？
投資契約とは、スタートアップから株式を買うときの投資条件をまとめたものです
具体的には、主に以下のような項目が含まれます。
- 資金使途
- 株式の種類（普通株式、優先株式、新株予約権）
- 株価
- 株式の購入日
- 発行会社と経営者による表明保証
表明保証について以下でまとめます。
表明保証とは
投資家はスタートアップから開示される情報を信頼して投資の意思決定をします。この情報が間違っていないか、そもそも不正はしていないかなどをスタートアップ企業と経営者が保証するを表明保証といいます
投資家としては表明保証があるからこそ、開示された情報を信頼して投資するわけで、万が一その情報に誤りがあった・故意に偽っていたなどが起こった場合には、①スタートアップ企業と経営者に対して損害賠償してもらうか、②そもそも株式の購入を無かったことにできます。
このように、表明保証は投資家の利益を保護するための条項になります。
株主間契約とは？
株主間契約とは、主に未上場会社において、株主間で会社の運営・配当のやり方や株式売却の権利などについての約束ごとをする契約です。事業会社がジョイントベンチャー（JV）を締結する際には合弁契約と表現されますが内容的には同じものです。
株主間契約は新規上場時に東証から原則として認められておらず、上場会社の株主間では締結されません。
これにより、上場会社の株主の目に留まる機会も少なく、内容がよく知られていないものになります。
なぜ株主間契約を結ぶの？
投資するだけであれば投資契約だけで済みそうなものですが、なぜ株主間契約を結ぶのでしょうか？
スタートアップは資金調達をかさねて成長していきます。その際に都度増えていく株主間で、会社のガバナンスの在り方や希薄化防止、投資回収の仕方などを調整をする必要がでてきます。株主間契約によりそのような権利関係が合意されます
株主間契約の内容自体は、株主間で自由に決めることができます。このため、ケースバイケースで内容は異なってきます。
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